广东汕头超声电子股份有限公司

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  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以536,986,764为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  本公司主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。印制线路板是电子产品的基础元器件,广泛应用于通讯、汽车电子、雷达、工业自动化、医疗器械及其他高新科技产品领域,是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件;液晶显示器及触摸屏产品应用于智能手机、车载显示、智能家居、平板电脑、工业控制、消费类电子产品等领域;覆铜板是印制线路板的专用制造基材;超声电子仪器产品主要有相控阵超声成像系统检测仪、常规超声波探伤仪及超声波系列探头,涡流、电磁超声测厚仪器、电动双轨探伤仪、自动探伤系统,广泛应用于石化设备、运输管道、轨道设施、航空航天设备、电力设施等领域的无损伤检测、定位、评估和诊断。

  公司主要以“以销定产”方式为主,采取直接销售和代理销售两种销售模式,并根据以往营销经验针对不同类型的客户和不同类型的需求制定相应的营销策略和措施。

  印制板业务:公司拥有国际先进的印制板制造设备、雄厚的技术力量、先进的管理机制和良好的市场网络,以及时、准确、高效的理念为客户和合作伙伴提供优质的产品和服务;公司已掌握高频高速印制线路板技术、任意层互连印制板技术、汽车微波雷达印制板技术等核心技术;具备不同的印制板生产线,可接单跨度大,产能覆盖HDI(含类载板)、任意层互连、高密度多层板以及快板业务,具有较强的竞争实力。

  显示器业务:在触摸屏领域,公司长期积累了深厚的技术储备,具有强大的技术研发能力、完整的供应链、先进的生产技术和稳定的质量体系,能为客户提供客制化整体设计方案,满足客户多样化、个性化需求,在国内车载市场及海外市场具有良好的品牌形象和技术声誉,拥有长期、稳定、优质的客户群。在显示屏领域,公司长期定位于高质量、高可靠性产品市场,为客户提供中大尺寸工控、车载TFT配套服务,具有完善的质量体系及稳定的交付能力,产品技术水平和质量处于国内领先水平。

  覆铜板业务:公司覆铜板产品结构以中高Tg和无卤素产品为主,高新技术产业化应用能力强,具备持续创新能力,品牌效应显著,客户认可度高,拥有稳定的客户资源及良好的销售渠道。

  超声电子仪器业务:随着国内从事超声探伤仪研制企业不断增加,市场竞争日益激烈。公司在无损检测行业深耕多年,产品具有高可靠性、高稳定性特点,产品应用范围及覆盖用户群广泛,“汕头牌”在行业内具有很高的知名度,产品深受客户的认可和信赖。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年6月17日出具了《2020年广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》(中鹏信评【2021】跟踪第【273】号01),公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,债券信用等级为AA。本次跟踪评级结果与上一次评级结果相比未发生变化。上述跟踪信用评级报告详见公司于2021年6月18日披露在巨潮资讯网的《2020年广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》。

  1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债劵的批复》(证监许可[2020]2781号)核准,公司于2020年12月8日向社会公开发行7亿元可转换公司债券,每张面值为100元人民币,共7,000,000张。经深交所“深证上〔2021〕18号”文同意,公司70,000.00万元可转换公司债券于2021年1月14日起在深交所挂牌交易。公司于2021年1月26日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币201,000,223.72元置换预先已支付的发行费用及投入的募投项目自筹资金。上述情况详见公司于2021年01月13日在巨潮网披露的《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》及于2021年01月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网披露的《广东汕头超声电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2021-003)。

  2、报告期内,公司实际控制人汕头市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的汕头超声电子(集团)有限公司10%国有股权无偿划转给广东省财政厅持有。截止2021年4月6日,控股股东汕头超声电子(集团)有限公司已完成本次无偿划转登记手续。上述情况详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网披露的《广东汕头超声电子股份有限公司关于控股股东完成部分国有股权无偿划转的提示性公告》(公告编号:2021-005)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第三次会议通知于2022年4月11日以电子邮件方式发给董事会成员,并电线日上午在本公司三楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开,由董事长主持,应到董事9人,实到董事9人,其中董事李业、李卫宁、万良勇以通讯方式出席会议,3位监事及董秘、财务总监列席审议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,经审议通过了以下议案:

  一、关于公司会计政策变更的议案(见公告编号2022-004《广东汕头超声电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》)

  独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见:本次公司会计政策变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法、合规,我们一致同意上述会计政策变更。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定,基于谨慎性原则,公司对2021年度末应收款项、存货、固定资产、无形资产和在建工程等各项资产进行全面清查和分析测试,对应收款项回收的可能性,各类存货的可变现净值、固定资产、无形资产和在建工程等资产的可收回金额进行了充分的评估和分析,公司认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象,应进行计提资产减值准备。

  本期计提的资产减值准备总额34,671,183.14元,其中坏账准备计提14,502,090.67元,存货跌价准备计提20,169,092.47元,报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少34,671,183.14元。

  本公司的控股子公司有应收账款因欠款单位被注销,或经司法程序强制执行但最终因无可执行财产而终止执行程序,应收账款无法收回,合计88,067.61元。

  为客观反映公司的资产状况和经营情况,现将前述不能收回的应收账款88,067.61元作为财产损失处理,冲销已提坏账准备88,067.61元,本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

  独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见:本次核销依据充分、内容合理,程序合法、合规,一致同意上述核销事项。

  2021年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,切实履行股东大会赋予的职责,严格执行股东大会决议,认真推进会议议案的有效实施,规范运作、科学决策,积极推动公司各项业务顺利开展。详见《公司2021年年度报告》全文中的第三节“管理层讨论与分析”。

  本公司2021年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,财务情况如下:

  按2021年末总股本536,986,764股计算,基本每股收益0.6997元,稀释每股收益0.6823元,归属于上市公司股东的每股净资产7.7467元,加权平均净资产收益率9.35%。

  公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润375,699,689.73元,按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金23,756,976.13元,控股子公司(中外合资企业)按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金26,191,447.43元,加上因处置其他权益工具从其他综合收益转入914,365.12元,加年初未分配利润1,524,771,464.81元,减去已分配股利69,805,580.00元后可供上市公司股东分配的利润为1,781,631,516.10元。本年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数每10股派送现金1.00元(含税),截止2021年12月31日,公司总股本536,986,764股,以此初步测算,公司送出53,698,676.40元,剩余1,727,932,839.70元。

  如在实施权益分派前,因公司可转换债劵转股致使公司总股本发生变动的,维持每股利润分配不变,相应调整分配总额。

  独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见:公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定,本次利润分配方案,充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报,符合公司实际情况,有利于维护股东的长远利益,不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年(2021-2023)分红规划,本次利润分配方案合法、合规,我们一致同意本次利润分配方案。

  七、公司2021年度内部控制评价报告(见披露于当日巨潮网的《广东汕头超声电子股份有限公司2021年度内部控制评价报告》)

  独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见:公司内部控制制度健全完善,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求;公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常进行。《公司2021年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  2022年度,公司将坚持以自主创新为发展动力,以市场需求为导向,加大新产品、新技术、新工艺的研发力度,全力推进新项目投产落地,进一步推动企业发展行稳致远。2022年度,预计销售收入68.30亿元、成本56.05亿元、费用8.66亿元,分别比上一年度实际完成同比增长1.47%、3.03%和10.18%。新年度主要工作如下:

  (1)加快“新型特种印制电路板产业化(一期)建设项目”的建设及投产,提高公司新型特种印制板的产业规模和技术水平,进一步推动公司自动化和智能制造能力的提升;

  (2)紧跟行业技术变化,重点围绕5G通讯、智能汽车电子等领域开展研发工作,寻求重点技术突破,持续提升高频板、高速板、高性能HDI等产品技术档次,推动新兴技术产业化应用进程;

  (3)聚焦“通信设备、模块终端、智能终端、智能汽车”等市场领域,布局优质赛道,持续开发潜在客户,充分挖掘细分市场潜能;

  (4)结合公司整体产能布局情况,持续优化产品结构,强化各产业链条配套管理,促进各业务协同增效、协调发展;

  (5)持续推动自动化设备和软硬件协同系统的网络互联,促进公司制造生产转型升级,有效提升生产线)加强与核心供应商的沟通、合作,形成科学的供、产、销联动协调机制,保障供应链安全、稳定;

  (上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实质承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确定性,请投资者特别注意)

  九、公司2021年年度报告及摘要(见公告编号2022-005《广东汕头超声电子股份有限公司2021年年度报告》)

  十、关于公司开展外汇衍生品交易的议案(见公告编号2022-006《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》)

  独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强勇发表意见:公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关,有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险,增强公司财务稳健性,符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。

  十一、关于本公司为控股子公司提供总额度为89000万元连带责任担保的议案(见公告编号2022-007《广东汕头超声电子股份有限公司为下属控股子公司提供担保公告》)

  十二、关于本公司向交通银行股份有限公司汕头分行申请15000万元综合授信额度的议案

  为满足本公司及下属分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂、广东汕头超声电子股份有限公司超声仪器分公司的生产经营流动需求,保证本公司及下属分公司贸易融资业务、票据业务及资金业务的正常开展,公司向交通银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度15000万元,期限三年。

  为进一步完善公司治理,更好地促进规范运作,根据中国证监会《上市公司章程指引(2022年修订)》以及相关法律、法规,对《公司章程》进行修订,具体内容详见披露于当日巨潮网《〈广东汕头超声电子股份有限公司章程〉修订稿》。

  为进一步完善公司治理,更好地促进规范运作,根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》以及相关法律、法规,对《公司股东大会议事规则》进行修订,具体内容详见披露于当日巨潮网《〈广东汕头超声电子股份有限公司股东大会议事规则〉修订稿》。

  为进一步完善公司治理,更好地促进规范运作,根据中国证监会《上市公司章程指引(2022年修订)》以及相关法律、法规,对《公司董事会议事规则》进行修订,具体内容详见披露于当日巨潮网《〈广东汕头超声电子股份有限公司董事会议事规则〉修订稿》。

  为进一步完善公司治理,更好地促进规范运作,根据中国证监会《上市公司独立董事规则(2022年修订)》以及相关法律、法规,对《公司独立董事制度》进行修订,具体内容详见披露于当日巨潮网《〈广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度〉修订稿》。

  为进一步完善公司高管人员薪酬与考核管理制度,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定,结合企业实际情况及国资部门相关要求,对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》进行修订,进一步严格公司提取激励奖金的要求,从而体现科学的高管薪酬管理。

  独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见:公司对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》进行修订,有利于进一步完善公司高管人员薪酬与考核管理制度,更好地发挥薪酬与考核制度的激励约束作用,促进公司持续健康发展。公司本次修订内容合适、必要,决策程序合法、有效。我们一致同意本次修订。

  为进一步完善公司内部管理制度,更好地促进规范运作,根据中国证监会及深圳证券交易所2022年修订的法律、法规规定,结合公司实际情况,公司对《公司制度管理办法》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司总经理工作细则》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司证券投资管理制度》、《公司金融衍生品交易业务管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司投资管理制度》、《公司经营计划管理制度》、《公司对外担保管理制度》等制度进行修订,新增《公司对外提供财务资助管理制度》、《公司安全生产管理规定》。

  十九、关于2022年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案(见公告编号2022-008《广东汕头超声电子股份有限公司关于2022年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的公告》)

  鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有良好的业务与服务水平,具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供年度审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。2022年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。2022年度年报审计费用70万元、内控审计费用40万元。

  独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强在董事会召开前对该议案进行事前认可,同意提交董事会审议,并在会上发表独立意见:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有良好的业务与服务水平,在为公司提供年度审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序合法、有效。我们一致同意2022年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。

  二十、关于召开2021年度股东大会的议案(见公告编号2022-012《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更,本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称“公司”)2022年4月21日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  财政部于2018年12月7日颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号)(简称“新租赁准则”),规定要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。

  根据修订后的准则,对于首次执行日前已存在的合同,公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

  公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

  对于首次执行日前已存在的经营租赁,公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并按规定分别计量使用权资产与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。

  对于首次执行日前已存在的融资租赁,公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

  对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁,公司在首次执行日基于原租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估,并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的,公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

  新租赁准则自2021年1月1日起施行,公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数调整期初财务报表相关项目金额,不调整可比期间信息,影响的财务报表科目如下:

  1、本次会计政策变更经2022年4月21日公司第九届董事会第三次会议审议,获全票通过。

  2、董事会认为:本次会计政策变更严格执行财政部发布的相关规定,变更是必要的、合理的,不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表独立意见:本次公司会计政策变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法、合规,我们一致同意上述会计政策变更。

  公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定作出的变更,审议程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2022年4月21日召开,会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》,公司及子公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点合计折合不超过人民币60,000万元。具体情况如下:

  公司及子公司部分主要原辅材料、关键设备等需要进口,而大部分产品则需要出口海外市场,所涉及的人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩有一定的影响,为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品交易。

  公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生产品,主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合,对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  2、交易期限:以公司正常的外币资产、负债为依托,外汇衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配,自公司董事会审批通过之日起,一般不超过一年,交割期与业务周期保持一致。

  3、业务金额:公司及子公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点合计折合不超过人民币60,000万元,占公司最近一期经审计净资产14.42%。

  4、审批条件:根据《广东汕头超声电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》规定:第十条 董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的权限内,审议批准公司未来12个月内的金融衍生品交易总额度。董事会闭会期间,董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的金融衍生品交易。

  如超出董事会权限范围的金融衍生品交易,以及公司与关联人之间进行的金融衍生品关联交易,均应当经公司董事会审议通过,并提交股东大会审议通过后方可实施。

  第十二条 公司董事长负责金融衍生品交易业务的审批事项,并负责签署相关协议及文件。在经董事会或股东大会审批的金融衍生品交易总额度内,公司可以在12个月内实施循环交易。

  本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,无需提交股东大会审议,不构成关联交易。

  公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易仍存在一定的风险:

  1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

  2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,或选择净额交割衍生品,以减少到期日现金流需求。

  3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行,履约风险低。

  4、其它风险。在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,将可能面临法律风险。

  如果公司开展外汇衍生品交易业务,采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式,需要根据同银行签订的协议缴纳一定比例的保证金,该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减银行对公司及子公司的授信额度。

  1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为。

  2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度,对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定,控制交易风险。

  3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  4、公司计财部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。

  5、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

  1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

  2、当公司外汇衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%时,公司将在二个交易日内及时披露临时公告。

  鉴于公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的,以具体经营、投资业务为依托,以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的,是出于公司稳健经营的需求,且公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度,建立了完善的内部控制制度,因此预计公司开展外汇衍生品交易对公司的经营成果将产生积极影响。

  独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见如下:公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关,有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险,增强公司财务稳健性,符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。

  经核查,保荐机构认为:超声电子本次开展外汇衍生品交易业务事项有助于提高公司应对外汇波动风险的能力,本次事项已经公司董事会审议通过,独立董事对该事项发表了独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

  3、民生证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届董事会第三次会议审议通过《关于本公司为控股子公司提供总额度为89000万元连带责任担保的议案》,该议案尚需提交2021年度股东大会审议,具体情况如下:

  为促进本公司经营业务的不断发展,保证下属控股及全资子公司的生产经营流动、贸易融资业务、票据业务及资金业务的正常开展,在与有关金融机构协商一致的基础上,各方本着平等互利、诚实守信的原则达成协议。中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头分行和中国进出口银行分别为本公司的控股子公司汕头超声印制板公司、汕头超声印制板(二厂)有限公司、汕头超声显示器有限公司、汕头超声显示器(二厂)有限公司和全资子公司汕头超声显示器技术有限公司核定授信融资额度如下表:

  本公司拟同意为上述各子公司在授信融资总金额内(详见上表)与相关金融机构签订的《借款合同》、《授信额度协议》等提供连带责任保证担保,在有效期限内可循环使用并允许上述额度可在公司各下属控股子公司之间调剂使用。

  由于本笔担保占公司2021年末归属于上市公司股东净资产的21.39%,超过董事会审批权限,该笔担保需提交股东大会审议。

  汕头超声印制板公司是本公司控股(75%)子公司,成立时间:1985年3月21日;注册地点:汕头市;法定代表人:许统广;经营范围:生产双面及多层印制板、高密度互连积层板、封装载板;注册资本:2250万美元;该公司外方股东系香港汕华发展有限公司(参股25%),不属于本公司关联方;截止2021年12月31日资产总额:62,405.16万元;负债总额:28,569.03万元(其中贷款总额9,462.99万元,流动负债总额为27,874.93万元);资产负债率:45.78%;净资产33,836.13万元;或有事项涉及金额:0万元;盈利情况:2021年1-12月公司实现营业收入98,410.08万元,利润总额1,450.45万元,净利润1,539.17万元;汕头超声印制板公司不存在被列入失信执行人的情形。

  汕头超声印制板(二厂)有限公司是本公司控股(75%)子公司,成立日期:2001年05月24日;注册地点:汕头市;法定代表人:许统广;经营范围:生产经营高密度互连积层板、封装载板;注册资本:7152万美元;该公司外方股东系香港汕华发展有限公司(参股25%),不属于本公司关联方;截止2021年12月31日资产总额:186,562.04万元;负债总额:94,063.54万元(其中贷款总额24,240.45万元,流动负债总额81,251.06万元);资产负债率:50.42%;净资产92,498.51万元;或有事项涉及金额:0万元;盈利情况:2021年1-12月公司实现营业收入195,605.65万元,利润总额23,533.51万元,净利润20,990.04万元;汕头超声印制板(二厂)有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

  汕头超声显示器有限公司是本公司控股(75%)子公司,成立时间:1991年10月26日;注册地点:汕头市;法定代表人:莫翊斌;经营范围:生产及销售各类液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示屏及模块;注册资本:1110万美元;该公司外方股东系香港明骏有限公司(参股25%),不属于本公司关联方;截止2021年12月31日资产总额:17,331.50万元;负债总额:7,310.45万元(其中贷款总额1,275.86万元,流动负债总额为6,952.97万元);资产负债率:42.18%;净资产10,021.05万元;或有事项涉及金额:0万元;盈利情况:2021年1-12月公司实现营业收入16,752.68万元,利润总额250.40万元,净利润225.72万元;汕头超声显示器有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

  汕头超声显示器(二厂)有限公司是本公司控股(75%)子公司,成立时间:2003年6月11日;注册地点:汕头市;法定代表人:莫翊斌;经营范围:生产及销售各类液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示器及模块;注册资本:2120万美元;该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司(参股25%),不属于本公司关联方;截止2021年12月31日资产总额:50,502.36万元;负债总额:24,267.67万元(其中贷款总额4,465.31万元,流动负债总额为22,888.68万元);资产负债率:48.08%;净资产26,234.69万元;或有事项涉及金额:0万元;盈利情况:2021年1-12月公司实现营业收入70,534.36万元,利润总额3,678.92万元,净利润3,436.53万元;汕头超声显示器(二厂)有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

  汕头超声显示器技术有限公司是本公司全资子公司,成立时间:2012年1月17日;注册地点:汕头市;法定代表人:莫翊斌;经营范围:生产及销售液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示器及模块;注册资本:59400万元;截止2021年12月31日资产总额:136,090.85万元;负债总额:64,582.22万元(其中贷款总额6,060.32万元,流动负债总额为59,400.20万元);资产负债率:47.46%;净资产71,508.63万元;或有事项涉及金额:0万元;盈利情况:2021年1-12月公司实现营业收入144,733.08万元,利润总额9,478.78万元,净利润8,675.72万元;汕头超声显示器技术有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

  本次担保的被担保人均是本公司下属经营情况良好、盈利能力较强、发展前景良好的企业,其日常生产经营周转资金需求,一直主要由相关金融机构提供,短期借款采用还旧借新或借新还旧的形式周转使用,并由本公司提供连带责任保证担保,各个控股子公司根据生产经营资金需要的实际情况灵活使用,以减少短期借款余额,节约资金成本。

  本次担保对象汕头超声印制板公司、汕头超声印制板(二厂)有限公司、汕头超声显示器有限公司、汕头超声显示器(二厂)有限公司为本公司(控股75%)子公司,系中外合资企业,由于外方股东香港汕华发展有限公司(参股汕头超声印制板公司,持25%股权)、香港汕华发展有限公司(参股汕头超声印制板(二厂)有限公司,持25%股权)、香港明骏有限公司(参股汕头超声显示器有限公司,持25%股权)、香港朗杰国际有限公司(参股汕头超声显示器(二厂)有限公司,持25%股权)直接提供担保手续较为繁琐,且银行不认可,因此本次担保由本公司提供全额担保,外方股东均未按参股比例提供直接担保。但外方股东分别将其持有的25%的股权出质给本公司作为本次授信融资额度的反担保措施,本次担保公平、对等。

  结合目前各控股子公司经营状况及资产结构看,各公司短期偿债能力一般,本担保有一定风险。由于担保对象为公司下属子公司,上述担保风险可控。

  本次担保后,本公司及控股子公司累计对外担保余额188,600万元(含本次担保),占公司经审计的2021年末归属于上市公司股东的净资产45.34%。截止目前,本公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保,也不存在逾期对外担保、涉及诉讼对外担保。

  广东汕头超声电子股份有限公司关于2022年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第九届董事会第三次会议审议通过,2022年度拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构,情况如下:

  截止2021年12月31日,信永中和合伙人(股东)236人,注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元,其中,审计业务收入为22.67亿元,证券业务收入为7.24亿元。2020年度,信永中和上市公司年报审计项目346家,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,金融业,批发和零售业,房地产业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

  信永中和会计师事务所近三年(2019年至2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

  拟签字项目合伙人:廖朝理先生,1994年获得中国注册会计师资质,1992年开始从事上市公司审计,2013年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟担任独立复核合伙人:古范球先生,1999年获得中国注册会计师资质,2009年开始从事上市公司审计,2009年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟签字注册会计师:吴瑞玲女士,1995年获得中国注册会计师资质,2004年开始从事上市公司审计,2011年开始在信永中和执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司超过4家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2022年度年报审计费用70万元、内控审计费用40万元,系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

  审计委员会审阅了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的资格证照等相关资料,并于2022年4月20日召开的第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于2022年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》。

  审计委员会认为,鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有良好的业务与服务水平,具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供年度审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。审计委员会提议:2022年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。2022年度年报审计费用70万元、内控审计费用40万元。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见,详见公司同日在巨潮网披露的《独立董事关于2022年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议审议事项的专项意见》。

  公司于2022年4月21日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》,该项议案董事会表决情况:9票同意,获得全票通过。

  本次续聘会计师事务所事项尚须提交2021年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  3、独立董事关于2022年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)事项的事前认可意见;

  作为广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称:公司)第八届董事会的独立董事,2021年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,诚信﹑勤勉地履行独立董事职责,积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议,详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况,并凭借自身专业知识和能力,在充分发挥独立董事的独立作用的前提下,对公司续聘审计机构事项进行事前认可,对核销坏帐损失、利润分配方案、内控评价报告、对外担保、续聘审计机构、未来三年分红规划、募集资金存放与使用情况、使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金等事项进行核查并发表独立意见,切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

  报告期内,公司召开了6次董事会和2次股东会,我们按照法律、法规的有关规定出席董事会,并列席了年度股东会和临时股东会,诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下:

  作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况,并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并发表意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  1、2021年1月26日召开的第八届董事会第十五次会议审议《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金的议案》时,发表意见如下:

  公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,没有与公司募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换行为履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  因此,我们同意公司使用募集资金人民币201,000,223.72元置换预先已支付的发行费用及投入的募投项目自筹资金。

  2、2021年4月22日召开的第八届董事会第十六次会议审议《公司2020年年度报告及摘要》、《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司2020年度利润分配方案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》等议案时,发表意见如下:

  根据证监发[2003]56号文的精神,我们本着实事求是的态度,认真对公司对外担保事项进行审查核实,情况如下:

  ②公司对外担保均为控股子公司担保,截止2020年底,未到期的对外担保总计54,463万元,占公司2020年末归属于上市公司股东净资产的14.04%。

  ③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定,没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  ④公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  我们认为,公司对外担保全部为下属控股子公司担保,是公司业务发展的需要,担保事项均履行了相关决策程序,不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  根据深圳证券交易所的有关要求,我们根据公司提供的有关资料对公司2020年度证券投资情况进行了核查,公司实施的证券投资业务仅限于网上新股申购,未影响公司主营业务发展。

  我们认为,公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定及《公司证券投资管理制度》的情形。

  公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务,是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度,建立了完善的内部控制制度,明确了相关各层级的审批程序,可以有效控制相关风险。

  我们认为,公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关,遵循了谨慎性原则,内部审批制度及业务操作流程完备,操作过程合法、合规,风险控制是有效的。

  公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司募集资金使用管理办法》的规定,不存在违规使用募集资金,不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情况。公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  为客观反映公司的资产状况和经营情况,现将前述不能收回的应收账款550,987.35元作为财产损失处理,冲销已提坏账准备550,987.35元,本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

  我们认为,本次核销依据充分、内容合理,程序合法、合规,一致同意上述核销事项。

  我们认为,公司2020年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定,本次利润分配方案,充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报,符合公司实际情况,有利于维护股东的长远利益,不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年(2018-2020)分红规划,本次利润分配方案合法、合规,我们一致同意本次利润分配方案。

  我们认为,公司内部控制制度健全完善,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求;公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常进行。《公司2020年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  我们认为,公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关,有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险,增强公司财务稳健性,符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。

  我们认为:《公司未来三年(2021-2023年)分红规划》充分重视投资者的要求和意见,能够实现对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续性发展,保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们一致同意《公司未来三年(2021-2023年)分红规划》。

  公司对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》进行修订,有利于进一步完善公司高管人员薪酬与考核管理制度,更好地发挥薪酬与考核制度的激励约束作用,促进公司持续健康发展。

  我们认为:公司本次修订内容合适、必要,决策程序合法、有效。我们一致同意本次修订。

  (11)《关于2021年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》的独立意见

  我们认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有良好的业务与服务水平,在为公司提供年度审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序合法、有效。我们一致同意2021年度继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。

  3、2021年8月26日召开的第八届董事会第十九次会议审议《公司2021年半年度报告及摘要》时,对公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见如下:

  根据证监发[2003]56号文的精神,我们本着实事求是的态度,认真审查核实相关事项,情况如下:

  ②公司对外担保均为控股子公司担保,截止2021年6月末,未到期的对外担保金额总计49,891万元,占公司经审计的2020年末归属于上市公司股东净资产12.87%。

  ③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定,没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  ④公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  ⑤到目前为止,公司对外担保事项合规,不存在被证券监管部门的批评和处罚的情形。

  我们认为,公司对外担保全部为下属控股子公司担保,是公司业务发展的需要,担保事项均履行了相关决策程序,不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  4、2021年9月26日召开的第八届董事会第二十次会议审议《关于董事会换届选举的议案》时,发表意见如下:

  本次提名的第九届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合《公司章程》规定的其他条件,提名程序合法、有效;本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》规定应具备的基本条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。我们一致同意关于本公司第九届董事会董事候选人的提名议案。

  报告期内,我们通过现场调查,了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况,加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系,掌握公司生产经营动态,关注媒体报道,有效履行了独立董事的相关职责。

  作为第八届独立董事,我们在2021年度勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效监督,切实维护广大投资者的合法权益。2021年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务,积极开展投资者关系活动,有效增强投资者对公司的了解,保障了投资者的知情权。

  作为广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称:公司)第九届董事会的独立董事,2021年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,诚信﹑勤勉地履行独立董事职责,积极参加公司召开的董事会会议,详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况,并凭借自身专业知识和能力,在充分发挥独立董事的独立作用的前提下,切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

  报告期内,公司第九届董事会召开了2次董事会,我们按照法律、法规的有关规定出席董事会,诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会情况如下:

  作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况,并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并发表意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  2021年10月19日召开的第九届董事会第一次会议审议公司聘任高级管理人员事项时,发表意见如下:

  第九届董事会聘任的公司高级管理人员具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件,具备履行公司高级管理人员所必需的工作经验,符合《公司章程》规定的其他条件;提名和聘任程序合法、有效。

  报告期内,我们通过现场调查,了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况,加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系,掌握公司生产经营动态,关注媒体报道,有效履行了独立董事的相关职责。

  作为第九届独立董事,我们在2021年度勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效监督,切实维护广大投资者的合法权益。2021年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务,积极开展投资者关系活动,有效增强投资者对公司的了解,保障了投资者的知情权。

  以上为第九届独立董事在2021年度履行职责的情况汇报。2022年,我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,积极履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第九届监事会第三次会议通知于2022年4月11日以电子邮件方式发给监事会成员,并电线日上午在公司三楼会议室召开,由监事会主席主持,应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议经审议通过以下议案:

  1、关于公司会计政策变更的议案(见公告编号2022-004《广东汕头超声电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》)

  监事会意见:公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定作出的变更,审议程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事会意见:公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度,内容合理,审议程序合法、合规。

  4、公司2021年度监事会报告(见披露于当日巨潮网的《广东汕头超声电子股份有限公司2021年度监事会报告》)

  监事会意见:该报告如实反映2021年公司监事会工作情况,对公司董事会发表的意见是客观、合理的,同意按程序将此报告提交2021年度股东大会审议。

  5、公司2021年年度报告及摘要(见公告编号2022-005《广东汕头超声电子股份有限公司2021年年度报告》)

  监事会意见:该报告内容真实、准确、完整地反映公司2021年度财务状况和经营状况,不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏;董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第三次会议于2022年4月21日召开,会议决定于2022年5月13日召开广东汕头超声电子股份有限公司2021年度股东大会,现将会议情况通知如下:

  (1)现场会议召开日期和时间:2022年5月13日(星期五)下午14:30。

  (2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()。通过交易系统进行网络投票的时间为:2022年5月13日(星期五)上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月13日(星期五)9∶15- 15:00期间的任意时间。

  (1)在股权登记日2022年5月9日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案中提案6、7、8、9须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案相关披露内容详见2022年4月23日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网()披露的公司公告,《公司2021年度董事会报告》见《公司2021年年度报告》全文中的第三节“管理层讨论与分析”。

  1、登记方式:①法人股东需持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人签章的授权委托书、出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记,委托他人代理出席会议的,代理人需持授权委托书、委托人持股凭证、本人身份证、委托人证券账户卡、身份证复印件办理登记。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票程序如下:

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1)互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月13日上午9:15,结束时间为2022年5月13日下午15:00。

  2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2021年度股东大会,并按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的